交易具体内容

简单说交易过程就两步，第一步增发股份收购控制权大约90%的股份，第二步用现金购买剩余的股权。

为什么要这样呢？这是因为新潮的股东中有5人退出了第一步的股权交易，只能如此。

从对价来看，最终方案是用779,442.45万元收购90.02%的股权，而这779,442.45万元又分为两部分，一部分是发行1,465,051,881股 A股股票，一部分是用现金2,964.95万元。具体如下表：

这只是第一步完成的90.02%股份的总对价，后续收购100%股权实际花费对价应该是865,854.75万元（第一步的779,442.45万元÷90.02%股权比例），这个金额实际是高于最初的评估价格的。

最初是由中联资产评估咨询（上海）有限公司以2025年3月31日为基准日，采用市场法和资产基础法进行评估，并最终选取市场法的结果作为定价基础。评估价格为83.43亿元，最终溢价了大约3.78%。这说明收购交易并不容易，各方都在博弈，看起来最终分众这边急了。

交易流程和当前进展

当前已经进入审批阶段，最终能不能实施取决于三个层级的审批：

• 深圳证券交易所审核：负责对发行股份及支付现金购买资产（即控制权交易）的申请进行审核。
• 中国证监会注册：在深交所审核通过后，需获得中国证监会的同意注册批复。
• 反垄断审查：需通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。

2026年1月9日已获得深圳证券交易所正式受理，进入审批阶段。

合并后分众的变化

从资产看

由于新潮盈利几乎可以忽略，所以变化主要体现在在资产负债表上。用2024年年报作为基准，合并前净资产228亿，合并后323.4亿，增幅41.85%。归母净资产从 170.27亿元 增长至 251.82亿元，增幅达 47.89%。利润几乎没有变化，营收从 122.62亿元 增至 142.50亿元，增加 19.83亿元，增幅 16.21%。

从股本看

股本方面，因为发行了14.65亿股本，因此总股本从原来的144.42亿股增长到159.07亿股，每股收益从2024年报的0.36元/股摊薄到0.32元/股。原分众股东股本被稀释9.21%（14.65亿/159.07亿股本），如下表所示：

从盈利能力看

本次交易将导致分众的ROE从30%下滑到21%左右，测算过程（基于2024年数据）：

• 交易前ROE：归母净利润51.55亿元 / 归母净资产170.27亿元 ≈ 30.28%。
• 合并后ROE：合并归母净利润51.31亿元 / 合并归母净资产247.68亿元 ≈ 20.71%。

交易导致ROE下降约9.57个百分点。其根本原因在于，支付的对价（主要体现为新增净资产和巨额商誉）所增加的净资产规模（+77.41亿元），远高于其带来的净利润增量（-0.24亿元）。这反映出本次收购在财务层面短期内会降低股东权益的回报率。

本次合并将增加分众商誉约46.8亿元，这是未来潜在风险点，由于交易没有设置任何对赌协议或赔偿安排，一旦未来盈利不及预期，就存在商誉减值的风险，大大增加了分众股东的不确定性。

减值测试方法：根据会计准则，公司需在每年年终对商誉进行减值测试。测试采用“资产组现金流现值法”，即预估包含商誉的资产组未来现金流，并将其折现为现值（可收回金额），与账面价值比较。若可收回金额低于账面价值，则需计提商誉减值损失，直接冲减当期净利润。

新潮传媒资产质量和盈利能力

从资产负债看

新潮资产结构稳定，2023年末、2024年末及2025年9月末的总资产分别为43.70亿元、45.67亿元和44.92亿元。同期，净资产（所有者权益）则从33.21亿元小幅增长至33.84亿元，显示出资产规模的扩张主要依赖内生积累而非外部融资。

从负债来看，新潮负债稳健，主要债务为租赁媒体点位产生的，这是经营所需，没有借款类的有息负债。流动负债10.87亿，占比约90%。

从盈利能力看

近三年盈利能力数据对比

现金流方面，经营现金流净额持续为正，2023年6.84亿元，2024年6.51亿元，2025年1-9月5.44亿元，远超同期净利润，表明其主营业务创造现金的能力优秀，盈利质量有现金流支撑。内生现金可用于偿债或发展。

估值方面

以2025年3月31日为评估基准日，新潮传媒归母净资产账面价值为 33.83亿元，市场法评估值为 83.43亿元。市净率PB大约2.47倍（83.43亿元 / 33.83亿元 ≈ 2.47倍）。市盈率PE按照1.19亿来计算约为70倍，按照2024年度计算高达199倍，也可以用现金流净额来计算，考虑主营业务的盈利能力，按照2024年6.51亿来看大约12.81PE，这样来看就不高了。估值方面没有定论，因为没有披露完整报表，无法得出更加有力的证明，加上新潮还处于盈利不稳定的发展阶段，难以用PE法估值，从PB来看是合理的，但也看不出有明显便宜可占。只能暂且相信管理层的眼光。

收购的原因

收购新潮的核心原因就一个“协同效应”。

交易前，分众的核心优势在于对主流城市核心商圈、写字楼电梯场景的高密度覆盖，截至2025年9月30日，其媒体设备包括约129.6万台电梯电视媒体（含境外）和约161.3万个电梯海报媒体点位（含境外及参股公司）。新潮的加入，补足了社区住宅场景的广泛网络。

二者结合，使得“新分众”的媒体网络实现了对城市主流人群生活轨迹（从工作到回家）的更完整覆盖。这种“唯一性”的全国性双网合一资源，对意图进行大规模、一体化品牌推广的广告主而言，吸引力与不可替代性显著增强，构筑了极高的资源壁垒。

网络效应进一步加强，不论是新潮的点位还是分众的点位都因这个巨大的新媒体点位网络而获得价值提升。未来分众可以构建全方面的广告效果追踪和投放，更加精准的掌握消费者喜好，广告就会更精准，价值也更高。

只不过这个协同效应还要依赖管理层的能力来发挥威力，这个就交给管理层了，对股东唯一的风险也就是这个协同效应不及预期就会产生商誉减值，需要投资者自行把握。